「長年育ててきた会社だから、誰かに引き継いでもらいたい」
「でも、家族じゃない他人に任せるのは、正直不安がある…」
日本の中小企業経営者の間で深刻化する「後継者不足」問題。親族に後継者がいない場合、多くの経営者が選択肢として考えるのが、外部の企業や個人、あるいは社内の役員・従業員に会社を承継する**「第三者承継（M&A）」**です。これにより、事業の継続と発展、そして創業者のハッピーリタイアも可能になるなど、多くのメリットがあります。
しかし、血縁関係のある家族への承継とは異なり、家族ではない他人に事業を託す「第三者承継」には、特有のリスクが存在します。これらのリスクを事前に認識し、適切に対策を講じなければ、M&Aが失敗に終わったり、承継後に思わぬトラブルに巻き込まれたりする可能性があります。
本記事では、M&Aや事業承継を考える経営者の方に向けて、他人に会社を継がせる（第三者承継を行う）際に、特に注意すべき10の具体的なリスクを、どこよりも分かりやすく徹底解説します。大切な会社を未来へつなぐために、メリットだけでなくリスクも深く理解し、安心して円滑なバトンタッチを実現するための知識となれば幸いです。
1. なぜ「他人への承継」にはリスクが伴うのか？
「他人」への承継は、血縁や長年の社内関係といった基盤がない中で、新しい関係性を築き、事業を任せることになります。この「非血縁」「非身内」という関係性から、特有のリスクが生じやすくなります。
1-1. 情報の非対称性と信頼関係の構築難易度
他人は、当然ながらあなたの会社の内部事情を詳しく知りません。そのため、売り手と買い手の間に**「情報の非対称性」**が生じやすく、売り手側は自社の情報を正確に伝え、買い手側はそれを正しく評価する必要があります。ここに誤解や意図的な隠蔽があると、トラブルの温床となります。また、長年の信頼関係がない中で、短期間で大きな決断を下すため、信頼構築のプロセスが重要です。
1-2. 価値観・文化の違い
家族や長年共にした社員であれば、共通の価値観や企業文化がある程度共有されています。しかし、外部の他人（特に企業）の場合、経営理念、働き方、従業員への考え方など、根本的な価値観や企業文化が異なることがあります。これがM&A後のPMI（統合プロセス）における最大の課題となり、従業員の離反や事業の混乱を招くリスクがあります。
1-3. 利益追求の優先順位の違い
買い手は、自社の利益や成長のために買収を行います。必ずしも売り手の「従業員の雇用維持」や「地域貢献」といった非金銭的な価値を最優先するとは限りません。この優先順位の違いが、M&A後のトラブルや、売り手の後悔につながる可能性があります。
2. 他人に会社を継がせるなら知っておきたい10のリスク
それでは、具体的なリスクを一つずつ見ていきましょう。
リスク1：情報漏洩のリスク
M&Aの検討プロセスでは、財務情報、顧客情報、技術情報、経営戦略など、会社の極めて機密性の高い情報を外部に開示する必要があります。
- 具体的なリスク: 検討中のM&Aの話が社内外に漏れると、従業員が動揺して離職したり、取引先が不安を感じて取引を停止・縮小したりする可能性があります。また、競合他社に情報が渡るリスクもゼロではありません。
- 対策: 信頼できるM&A専門家を選び、厳格な秘密保持契約（NDA）を締結すること。買い手候補に対しても、情報開示の前に必ずNDAを締結し、情報開示の範囲を段階的に管理しましょう。従業員への開示は、M&Aの確度が高まる最終段階まで行わないのが一般的です。
リスク2：簿外債務・偶発債務の発覚とM&A後の負担
買い手はデューデリジェンス（DD）で売り手企業の隠れたリスクを調査しますが、それでも発見しきれない「簿外債務（貸借対照表に載っていない債務）」や、将来発生するかもしれない「偶発債務（訴訟リスク、環境汚染責任など）」が存在する可能性があります。
- 具体的なリスク: M&A後にこれらの債務が発覚し、買い手が想定外の損失を被る、あるいは売り手が契約に基づき賠償責任を負うことになる。
- 対策: 売り手側は、自社の財務状況を正確かつ誠実に開示することが何よりも重要です。買い手側は、弁護士や会計士など信頼できる外部専門家による徹底したデューデリジェンスを実施すること。契約書に表明保証（売り手が会社に関する情報が真実であることを保証する）や補償条項を明確に盛り込み、万が一のリスクに備えることが重要ですし、売り手側はその内容をよく理解しておく必要があります。
リスク3：従業員の離反・モチベーション低下
M&Aは、従業員にとって大きな不安要素です。新しい経営者や企業文化に馴染めず、離職してしまうリスクがあります。
- 具体的なリスク: 主要な従業員や技術者がM&A後に退職し、事業運営に支障が出る、あるいは顧客が離れてしまう。従業員のモチベーションが低下し、生産性が落ちる。
- 対策: M&Aの目的や意義、従業員の雇用や待遇に関する買い手の意向を、適切なタイミングで、丁寧かつ誠実に説明すること。買い手との間で、従業員の雇用継続や処遇に関する明確な合意形成を行い、それを確実に実行するよう契約書に盛り込みましょう。
リスク4：企業文化の衝突
異なる企業文化を持つ会社同士が一つになることで、M&A後に大きな摩擦が生じることがあります。
- 具体的なリスク: 経営方針、評価制度、意思決定プロセス、働く環境、社員間のコミュニケーションスタイルなど、文化の違いから従業員同士や新旧経営陣の間で軋轢が生じ、PMI（統合プロセス）がうまくいかない。
- 対策: トップ面談やデューデリジェンスの段階で、買い手企業の企業文化や経営理念を深く理解する努力をする。また、M&A後には、新旧経営陣が協力して、時間をかけて企業文化を融合させるための計画（PMI計画）を策定し、実行することが重要です。
リスク5：売却価格や条件に関するトラブル
M&Aの交渉過程で、売却価格やその他の条件に関して、売り手と買い手の間で意見の相違が生じ、トラブルに発展することがあります。
- 具体的なリスク: 企業価値評価の認識の違い、支払い条件（一括か分割か、アーンアウト条項など）での対立、表明保証・補償の範囲に関する揉め事など。
- 対策: M&A専門家による客観的な企業価値評価を事前に把握し、譲れない条件と譲歩できる条件を明確にすること。交渉は感情的にならず、プロのM&Aアドバイザーに冷静な判断と調整を任せるべきです。
リスク6：交渉の長期化と破談のリスク
M&Aは、短期間で成立するケースもあれば、数ヶ月から1年以上かかることも珍しくありません。また、交渉の途中で破談になる可能性も常にあります。
- 具体的なリスク: 交渉が長期化することで、経営者自身の時間的・精神的負担が増大する。最終的に破談になった場合、これまでかけた労力や費用が無駄になるだけでなく、精神的なダメージも大きい。
- 対策: ある程度の長期化や破談のリスクを織り込んでおくこと。焦らず、冷静に対応することが重要です。複数の買い手候補と同時並行で交渉を進める（ただし、情報開示の順序は慎重に）ことも、リスクヘッジになります。
リスク7：現経営者（創業者）の個人保証・担保の解除問題
中小企業の借入金には、経営者個人が連帯保証をしているケースが非常に多いです。M&Aで会社を譲渡した後も、この個人保証が残り続けてしまうリスクがあります。
- 具体的なリスク: M&A後も会社の借入金に対する個人保証が解除されず、万が一、売却先の経営が傾いた場合、個人資産にまで影響が及ぶ可能性がある。
- 対策: M&Aの最終契約において、買い手側が個人保証を解除する、または買い手企業の代表者が新たに個人保証を引き継ぐことを明確に盛り込み、その実行を確実にすることが最重要です。金融機関との交渉も、M&A専門家を介して進めましょう。
リスク8：承継後の創業者自身の役割と「引き際」問題
M&A後、創業者自身が会社にどう関わるか、あるいは完全に引退するかという「引き際」は、承継の成否に大きく影響します。
- 具体的なリスク: 創業者があまりに長く経営に関与しすぎると、新社長のリーダーシップが十分に発揮されず、従業員も混乱する。逆に、急に全ての経営から手を引くことで、事業が不安定になる。
- 対策: M&Aの段階で、承継後の自身の役割（顧問、非常勤役員など）と期間を明確に買い手と合意形成しておくこと。新社長が経営に専念できるよう、潔くバトンタッチする覚悟を持つことも重要です。
リスク9：税金に関するリスクと対策不足
M&Aは、現経営者や会社に様々な税金が発生します。税務知識がないまま進めると、思わぬ税負担に直面する可能性があります。
- 具体的なリスク: 株式譲渡益に対する所得税・住民税の計算ミス、事業譲渡における法人税や消費税の取り扱い、簿外債務の判明による追加課税など。
- 対策: M&Aに詳しい税理士の専門家を必ず起用し、事前に税額シミュレーションを行うこと。事業承継税制（特例措置）の適用条件や、M&Aによる売却との税金面での比較を、専門家と共に十分に行いましょう。
リスク10：仲介業者・アドバイザーの質と選定ミス
M&Aの成功は、サポートする専門家の質に大きく左右されます。悪質な業者や経験不足のアドバイザーを選んでしまうと、M&A自体が失敗に終わるリスクが高まります。
- 具体的なリスク: 不透明な料金体系（過剰な着手金など）、情報漏洩、不適切なマッチング、交渉の長期化、トラブルへの不十分な対応など。
- 対策: 複数のM&A専門家を比較検討し、実績、料金体系の透明性、担当者の専門性・誠実性、業界知識などを徹底的に確認すること。契約書の内容を必ず弁護士にレビューしてもらいましょう。
3. まとめ：リスクを恐れず、しかし「賢く」他人への承継を
家族ではない他人に会社を継がせる「第三者承継（M&A）」は、後継者不足に悩む中小企業の経営者にとって、事業継続と発展のための強力な解決策です。しかし、そこには多くのメリットがある一方で、事前に知っておくべきリスクも確かに存在します。
- 情報の非対称性、文化の違い、利益追求の優先順位がリスクの根本原因。
- 情報漏洩、簿外債務、従業員の離反、文化衝突、価格トラブルなど、具体的なリスクを把握する。
- 税金、個人保証、引き際、専門家の質といった、見落としがちなポイントにも注意。
これらのリスクを「恐れる」のではなく、**「事前に認識し、適切に対策を講じる」**ことが、他人への承継を成功させるための鍵となります。
M&Aの専門家（M&Aアドバイザー、税理士、弁護士など）と早期に連携し、彼らの知見と経験を最大限に活用することが、リスクを最小限に抑え、あなたの会社を未来へと力強く、そして安全にバトンタッチするための最善の道です。家族ではない他人に会社を託すことは、勇気のいる決断ですが、それは決してネガティブな選択ではありません。あなたの会社を、最も良い形で次世代へとつなぐための、戦略的な一歩となるはずです。