「M&A」も「会社分割」も、企業の形を大きく変える経営戦略として知られています。しかし、「なんとなく会社を整理したり、統合したりするんだろうな」と漠然としたイメージはあっても、具体的に何が違うのか、どちらを選択すべきなのか、疑問に感じている方も多いのではないでしょうか？
「M&Aは聞いたことがあるけど、会社分割はよく知らない」「事業再編を考えているけど、どっちがいいの？」そう思っているあなたにこそ、本記事を読んでいただきたいです。
この記事では、M&Aと会社分割、それぞれの基本的な定義から、目的、手法、メリット・デメリット、そして税務上の違いまで、どこよりも分かりやすく解説します。会社の未来を考える経営者の方、これから事業承継を検討される方にとって、最適な選択をするためのヒントとなれば幸いです。
1. M&A（エムアンドエー）とは？～企業が一体となる戦略～
1-1. M&Aの基本的な定義と目的
**M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）は、企業の合併や買収の総称です。ざっくり言えば、「他社の経営権を取得したり、複数の会社が一つになったりすること」**を指します。
M&Aを行う目的は多岐にわたりますが、主に以下のようなものが挙げられます。
- 事業拡大・市場シェアの獲得: 競合他社を買収したり、異業種の会社と合併したりすることで、事業領域を広げ、市場での競争力を高めます。
- 新規事業への参入: 自社にない技術やノウハウを持つ企業を買収することで、短期間で新たな事業分野に進出します。
- 経営資源の効率化: 無駄をなくし、コスト削減や生産性向上を図ります。
- 事業承継: 後継者がいない中小企業の経営者が、従業員や取引先を守るために、第三者に会社を売却するケースも増えています。
- シナジー効果の創出: 複数の企業が一緒になることで、それぞれの強みを活かし、単独では生み出せない相乗効果（シナジー）を期待します。
1-2. M&Aの主な手法
M&Aにはさまざまな手法がありますが、ここでは代表的なものを2つご紹介します。
- 株式譲渡（Stock Transfer）: 最も一般的なM&Aの手法です。買主が売主から会社の株式を買い取り、経営権を取得します。会社そのものの法人格はそのまま存続するため、手続きが比較的シンプルで、スピーディーに進められるのが特徴です。
- 事業譲渡（Business Transfer）: 会社の一部または全部の事業を切り出し、売買する手法です。会社の法人格は残したまま、特定の事業だけを売却・買収できます。買い手は必要な事業だけを選んで取得できるため、簿外債務のリスクを避けやすいというメリットがあります。
この他にも、合併（Merger）、会社分割（後述）、株式交換・移転など、様々なM&Aの手法があります。
2. 会社分割とは？～事業を切り出す戦略～
2-1. 会社分割の基本的な定義と目的
会社分割とは、**「会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる組織再編手法」**です。簡単に言えば、会社の一部門や事業を切り離して、別の会社に引き継がせることを指します。M&Aが「会社を一つにする、または経営権を移す」のに対し、会社分割は「会社の中から特定の事業を分ける」というイメージです。
会社分割を行う主な目的としては、以下のようなケースが考えられます。
- 事業再編・経営の効率化: 不採算事業を切り離したり、成長事業を独立させたりすることで、それぞれの事業に集中し、経営の効率化を図ります。
- グループ組織の最適化: 複数の事業を持つ企業が、事業ごとに子会社を設立したり、グループ会社間で事業を移管したりする場合に用いられます。
- 事業承継対策: 特定の事業だけを後継者に承継させたい場合や、特定の事業を売却して現金化したい場合に活用されます。
- M&Aの一環: 会社の一部事業を売却する（事業譲渡に類似）ために、まず会社分割で切り離す、といった形でM&Aと組み合わせて利用されることもあります。
2-2. 会社分割の主な手法
会社分割には、大きく分けて2つの手法があります。
- 吸収分割（Absorption-Type Split）: 既存の会社が、分割会社から事業を承継する手法です。すでに存在する会社が、別の会社の事業の一部または全部を「吸収」する形になります。
- 新設分割（Incorporation-Type Split）: 新しく設立する会社に、分割会社の事業の一部または全部を承継させる手法です。新たな会社を立ち上げて、そこに既存事業を移すイメージです。
また、対価の支払い方によって「分社型分割（分割型分割）」と「分割型分割（物的分割）」に分かれますが、これは少し専門的なので、ここでは割愛します。
3. M&Aと会社分割の決定的な違い
ここまでM&Aと会社分割の概要を見てきましたが、それでは具体的にどこが違うのでしょうか？最も大きな違いは、「対価」の動きと「所有権・経営権」の対象にあります。
まず、目的という点でいうと、M&Aは基本的に会社の売買や経営権の取得、事業承継、事業拡大を目指すものです。一方、会社分割は事業の切り離しや再編、グループ組織の最適化が主な目的となります。
次に、対価の支払いについてです。M&A、特に株式譲渡や事業譲渡では、売り手（株主または会社）へ現金などで対価が支払われます。しかし会社分割では、分割会社またはその株主へ株式などが対価として交付されるケースが一般的です。
対象も異なります。M&Aは会社全体（株式譲渡の場合）または特定の事業（事業譲渡の場合）を対象としますが、会社分割は特定の事業、またはその事業に関連する資産・負債・契約が対象となります。
さらに、法律関係の承継の仕方も違います。事業譲渡のようなM&Aの手法では、個別に契約を締結し直す必要が生じる場合がありますが、会社分割では原則として、事業に関する権利義務が包括的に承継されます。
最後に、当事者も見てみましょう。M&Aは売り手企業（株主）と買い手企業が当事者となりますが、会社分割は事業を分割する会社と、その事業を承継する会社が当事者となる点が異なります。
M&Aは「売買取引」、会社分割は「組織再編」
M&Aは、基本的に**「売り手」と「買い手」が存在し、金銭のやり取りによって会社の所有権や特定の事業が移転する「売買取引」**の色合いが強いです。特に株式譲渡では、株主から株主へ、会社をまるごと（間接的に）売買する形になります。
一方、会社分割は、**会社内部またはグループ会社間で事業を移す「組織再編」**の色合いが強いです。外部から現金を受け取るというよりも、事業を切り離して独立させたり、既存の別会社に統合したりすることが主な目的となります。対価も現金ではなく、事業を承継する会社の株式が交付されるケースが多いです。これにより、元の会社の株主は、新しい会社（または承継する会社）の株主となることで、間接的に事業の所有権を維持できる場合があります。
4. それぞれのメリット・デメリット
どちらの手法を選ぶべきかは、それぞれのメリット・デメリットを理解し、自社の状況や目的に照らし合わせて判断することが重要です。
4-1. M&Aのメリット・デメリット
メリット
- スピーディーな事業拡大: ゼロから事業を立ち上げるよりも、既存の会社や事業を買い取ることで、時間や労力を大幅に短縮できます。
- 即戦力・ノウハウの獲得: 既にビジネス基盤が確立されているため、従業員、顧客基盤、技術、ブランドなどを一度に手に入れられます。
- 事業承継問題の解決: 後継者がいない中小企業の経営者にとって、会社を売却することで、従業員の雇用や事業の継続を守ることができます。
- 売り手はまとまった資金を得られる: 会社を売却することで、経営者は多額の現金を手に入れ、引退後の生活資金や新たな投資に充てられます。
デメリット
- 簿外債務や偶発債務のリスク: 特に株式譲渡の場合、目に見えない借金や将来発生しうる債務を承継してしまうリスクがあります。
- PMI（Post Merger Integration）の難しさ: 買収後の組織統合がうまくいかず、企業文化の衝突や従業員の離反などが起こる可能性があります。
- 多額の買収資金が必要: 買収には多額の資金が必要となり、資金調達が課題となることがあります。
- 事業譲渡の場合は手続きが複雑: 許認可の再取得や従業員との再契約など、個別に行うべき手続きが多く、手間がかかります。
4-2. 会社分割のメリット・デメリット
メリット
- 組織再編の柔軟性: 特定の事業だけを切り離したり、統合したりと、組織構造を柔軟に変更できます。
- 事業ごとの専門性向上: 分割された事業が独立することで、より専門性の高い経営判断や迅速な意思決定が可能になります。
- 不採算事業の切り離し: 収益性の低い事業を本体から切り離し、経営資源を集中させることで、企業全体の収益性を改善できます。
- 事業売却・承継の選択肢拡大: 会社全体ではなく、特定の事業のみを売却・承継したい場合に有効な手段となります。
- 包括承継による手続きの簡素化: 原則として、事業に関する資産、負債、契約などが包括的に承継されるため、個別の契約変更手続きが不要となり、手間が省けます。
デメリット
- 手続きが複雑かつ専門性が高い: 会社法上の厳格な手続きが必要であり、専門知識が不可欠です。弁護士や税理士、司法書士などの専門家のサポートが必須となります。
- 債権者保護手続きが必要: 会社分割を行うことで、債権者に不利益が生じる可能性があるため、債権者保護手続き（官報公告など）が必要となります。
- 従業員のモチベーション低下: 分割に伴う人事異動や組織変更により、従業員の不安やモチベーション低下を招く可能性があります。
- 分割に伴うコスト: 専門家への報酬や登記費用など、様々なコストが発生します。
5. 税務上の違いと注意点
M&Aと会社分割では、税務上の取り扱いも大きく異なります。特に、「適格要件」を満たすか否かで税金負担が大きく変わるため、事前に専門家と十分に相談することが不可欠です。
- M&A（特に株式譲渡・事業譲渡）の税金:
- 株式譲渡: 売り手（株主）が譲渡益に対して**所得税（譲渡所得）**を支払います。通常、売却益の約20%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）が課税されます。会社自体には法人税はかかりません。
- 事業譲渡: 売り手企業が譲渡益に対して法人税を支払います。また、買い手は譲渡される資産に対して消費税を支払う必要があります。
- 会社分割の税金:
- 会社分割には**「適格分割」と「非適格分割」**があります。
- 適格分割: 一定の要件（共同事業性、支配関係の継続など）を満たす場合、原則として課税が繰り延べられ、税金が発生しない（または軽減される）特例が適用されます。これは、あくまで組織再編であり、外部への売買ではないという考え方に基づいています。
- 非適格分割: 適格要件を満たさない場合、一般的な売買取引と同様に、資産の移転に対して課税が発生します。
このように、特に会社分割では税務上の取り扱いが非常に複雑になるため、税理士など専門家との綿密な連携が必須です。
6. まとめ：令和の今こそ、最適な組織戦略を
令和の時代に入り、事業環境の変化はますます加速しています。企業が成長し続けるためには、単に事業を継続するだけでなく、時には組織の形そのものを見直し、最適な形に再編する戦略が不可欠です。
M&Aは、外部の成長を取り込み、一気に事業規模を拡大したり、後継者問題という大きな課題を解決したりする強力な手段です。特に中小企業の経営者にとっては、事業承継の有力な選択肢として注目されています。
一方、会社分割は、複雑化した事業を整理し、それぞれの事業の成長を最大化したり、グループ全体の経営効率を高めたりする「攻め」と「守り」の組織再編戦略です。事業ごとの独立性を高め、迅速な意思決定を促すことで、変化の激しい時代に対応できる強靭な組織へと生まれ変わることができます。
どちらの手法も、それぞれの目的とメリット・デメリット、そして複雑な税務を理解した上で慎重に検討する必要があります。しかし、これらを使いこなすことで、企業はさらなる成長の機会をつかみ、未来を切り拓くことができるでしょう。
もしあなたがM&Aや会社分割を検討しているのであれば、まずは専門家にご相談ください。あなたの会社の状況に合わせた最適な戦略を共に考え、実行をサポートいたします。